私の希望は、この記事を読んだ瞬間に、突然メールに行き、封筒を開くか、またはあなたの仲介アカウントにログインし、あなたのポジションの1つ一定の締め切り日前に選挙を行う必要があります（選択肢）。
公開買付けの定義
公開買付けは、一定の金額の特定の証券を取得することを希望する、個人、企業、または団体による公開買付けです。 この言葉は、既存の株主に彼らの株式を売却または売却することを呼びかけているという事実から来ています。 事実上、公開買付けは買う条件付きオファーです。 オファーをしている個人または団体は、「私はあなたが株式を私に売っているならば、それを$ [x]で買うつもりですが、取引は中止され、私たちはそれが起こらなかったようにふるまう」 もちろん、私は単純化していますが、それが問題の要点です。
買収者が十分な普通株式を累積して取締役会の重要な存在または取締役を完全に掌握することができるように、通常、公開買付けが提案されています。 取得者の観点からの公開買付の1つの利点は、買収者が発行済株式の十分な割合を所有する場合、残りのすべての株主を売却して非公開にしたり、元の公開買い付けを受け入れなかったとしても、既存の上場取引物。 例えば、それが持株会社の子会社になる可能性があり、 持株会社のみが新たに購入されたオペレーションの株式を保有している可能性があります。
経営陣や取締役会が買収が株主にとって最善の利益になるとは考えていない場合には、しばしば公開買付けが使用され、受託者の義務と両立しないと考えて反対する。 従って、これは、敵対的買収が、現職取締役および経営幹部の異議と争いを支配する取引人/投資家によって達成される手段である。
買収提案は株式市場において、プロキシ戦争というよりもはるかに一般的です。これは、事業を支配しようとする別の方法です。 あなたの古い記事、 新投資家向けの声明文で学んだように、会社の年次代理人声明では、株主が投票しなければならない事項を含む重要な情報が示されています。 代理戦争では、経営を引き継ぎたい個人、企業、またはグループが、株主に取締役候補者に投票させ、効果的に古い取締役を追い出し、事業の支配権を握るようにします。
場合によっては、これは貴重な資産を取り除き、断片的に売却しようとする企業侵略者によって行われます。 しかし、他のケースでは、無能な人でも豊かなインサイダーによって会社が誤って経営していることにうんざりしている投資家が、株主の利益を絶やさずに破綻してしまうケースもあります。
あなたがプロキシ戦いを経験したことがあるなら、あなたはあなたのメールボックスがいっぱいになることを知っています。それぞれのチームがあなたに沢山の書類を送ってきて、あなたが勝ちたいものを選んでそれに応じて投票しなければなりません。
投資家としての公開買付けの仕組み
ABCの株式1,000株を1株当たり50ドルで所有し、50,000ドルの市場評価をしたとします。 ある日、目を覚まして仲介口座にログインします。 XYZ社が株式1株につき65ドルで株式を買う公式公開買付けをしたが、取引の一環として発行済み株式の80％が株主から買収された場合に限り、取引は終了すると通知されます。 あなたは、あなたの株式を公開するかどうかを決定するのに数週間を要します。
公開買付けを受け入れることに決めた場合は、締め切り前に指図を提出する必要があります。そうしないと、参加資格がなくなります。
通常は、ブローカーに、電話でも、人でも、ブローカレッジのウェブサイトでも、「確かに、私は1株あたり65ドルで売り切ってしまい、何が起こるのかを待っています。 （もちろん、身分証明書を持っていれば、それはまったく異なる手続きですが、最近は非常にまれです。）
公開買付けが成功し、十分な株式が入札された場合、取引は完了し、ABCの1,000株が口座から取り出され、$ 65,000の現金が入金されます。 株式の80％未満が買収予定者に売却されたために公開買付けが失敗した場合、買収は消滅し、株を売却することはありません。 あなたは、ABCの元の1000株を仲介口座に残しています。
入札を拒否した場合や期限を守らない場合は、何も得られません。 あなたはまだ会社ABCの1,000株を持っていて、利用可能な価格があれば広範な株式市場の他の投資家にそれらを売ることができます。 いくつかのケースでは、最初の公開買付けの背後にいる人々は、十分な株式を受け取っていないか、追加の所有権を取得したい場合に二次入札を行い、リンゴに別の咬傷がある場合があります。 しかし、前述したように、入札しないで十分な人がやっているとすれば、エンタープライズがプライベートになってしまうので、あなたはおそらくあなたの所有権から逃げ出すでしょう。
米国における公開買付制度の規制
公開買付けは、米国で広範な規制の対象となります。 これらの規制は、投資家を守り、資本市場を効率的に保ち、潜在的に買収を開始して反応するような事業の安定性をもたらす基本ルールを提供することを目的としています。 例えば、敵対的買収を阻止するために希望する防衛策を準備すること。 具体的には、公開買付けは、主にウィリアムズ法とSEC規制14Eの2つの規制の対象となります。 それぞれを個別に見てみましょう。
ウィリアムズ法 - 1934年の証券取引法の一部であり、それ自体は米国資本市場の歴史において最も重要な法律の1つであり、現代の金融システムの創設の原因の多くを実質的に形成した。ウィリアムズ法は、1968年の改正後のニュージャージー州上院議員、ハリソン・A・ウィリアムズ氏に提出された1968年の改正まで、実際に法律を制定しなかった。
この改正では、個人、会社、または企業の支配権を獲得しようとする他の人々のグループが、資本市場参加者への公平性を高め、企業の取締役会および経営陣を含む利害関係者に、株主への公開買付けを支持または却下するためのケースを形成し、提示するのに必要な時間を有する。
例えば、ウィリアムズ法によれば、公開買付けは連邦法に基づいて登録されなければならず、2.証券取引委員会に書面で開示され、オファーに使用される資金源の説明を含む。 4.公開買付けが成功した場合に、買収企業を対象とする個人、事業体、またはグループが有する意図した計画を発表する。5.買収提案が成功した場合には、何らかの理解、契約、その他公開買付けの対象に関する合意。 法律では、公開買付けは誤解を招くものであってはならず、誰かを特定の方法で騙そうとする虚偽または不完全な陳述を含んではいけません。
ウィリアムズ法の中で最もよく知られているルールの1つは、企業の発行済株式の5％以上を買収したり何らかの形で支配して、規制当局および一般に直ちにこの事実を明らかにするための要件です。 このルールは、人、企業、またはグループが、企業の株式のクラスの5％超を取得する場合に適用されます。 （同じ会社に存在する複数のクラスの株式の例については、上場会社の二重クラス構造の実例 - フォード・モーターのクラスAとクラスBの株式を見てください 。 ）
これらのルールは、通常、ミューチュアル・ファンド・マネージャー、 ヘッジファンド・マネージャー、 資産運用会社 、 登録投資顧問 、および他の人の投資を管理または管理する同様の個人に適用されます。 例えば、グローバル・アセット・マネジメント会社であるケノン・グリーン＆カンパニーの常務取締役であり、投資委員会を通じてクライアントのポートフォリオに対する裁量権を行使する場合、購入するか何らかの形で5％またはそれ以上の株式を取得するには、規制当局に適切な書類を提出し、これを公にしなければなりません。
必要な書式は、ファイラーの種類やその他の条件によって異なります。 一般に、必要な書式はスケジュール13Dとして知られており、5％所有権の閾値を超えてから10日以内に提出しなければなりません。 さらに、スケジュール13Dは、直ちに修正されなければならない（「1934年証券法」には記載されておらず、規制当局の解釈に委ねられている）。
特定のタイプの投資家は、Schedule 13Gと呼ばれる、より短く使い易い開示フォームを提出することができます。 さらに、市場を所有権の状態で更新するためには、毎年の修正が必要です。 しかし、これらのことは、公開買付けに関する議論の範囲をはるかに超えています。
規則14E（規則14e-1から14f-1） - これらは、細かく具体的な多数の公開買付け規則をカバーする。 例えば、合意が成立した場合には、合意に達するために利用可能な資金を手に入れることを合理的に信じていなければ、公開買付けを発表することは法律に違反する株価の野生的な変動の中で、市場操作を容易にする。
さらに、信託の投資家やビジネスマネージャーが資本市場に持ち込まれるのを減らすことができます。なぜなら、公開買付けが正当なものであるかどうか疑問を抱かせることになります。
入札の仕方についてのきめ細かな詳細を学ぶことに興味のある人を支援するために、私はコーネル大学法学部の法律情報機関にリンクしました。法律情報機関は実際の法律のテキストのコピーを優雅にホストしています。関連するパッセージへの相互参照が組み込まれているので、自分でソース資料を読むことができます。 彼らは少なくとも一度は勉強する価値があります。私は、このようなことに興味がある人には、楽しむためにあなたの日から数分かかることをお勧めします。
- 規則14e-1：不法入札
- 規則14e-2：公開買付けに関する対象会社の位置付け
- 規則14e-3：公開買付けの内容における重要な非公開情報に基づく証券取引
- 規則14e-4：部分入札に関連する禁止された取引
- 規則14e-5：公開買付け以外の買収の禁止
- ルール14e-6：特定のクローズドエンド登録投資会社による買戻し
- 規則14e-7：ロールアップに関連する不当な公開買付け慣行
- 規則14e-8：開始前の連絡に関連する禁止された行為
- 規則14f-1：取締役の過半数の変更
公開買付けに関する最終意見
公開買付けを受け入れると、株を売っていることに注意してください。 これは、伝統的なIRAのような免税または非課税口座に株式を保有している場合を除いて、所有権を保有していた期間に享受した株式の価値が上昇した場合に、キャピタルゲイン税を払うことを意味します。 Roth IRA 。