責任、役割、および構造の概要
さて、同じ投資家に取締役会の第一の責任を説明するよう頼んでください - 例えば、取締役会の個々の取締役の役割や、取締役会の役職の役割 - 企業活動への実際の関与の面で - あなたに決定的な答えを与えることができます。
事実、それが非常に重要であるにもかかわらず、偶然は良いことですが、執行取締役と独立取締役の違いを説明することができず、なぜその区別が行われなければならないのか説明することもできません。 企業の取締役会について知っておく必要がある基本事項を見ていきますので、株を購入したり、 債券を購入したりして、お気に入りの会社に投資することを検討しているときはいつでも、
取締役会の目的、権限、および責任
彼らは多くの責任を負っていますが、取締役会の主要な責務は、株主の資産を保護し、投資に対する適切な利益を確保することです。 取締役会は、株主に信託義務として知られるアメリカの法律のもとで最高の財務義務を負っている。
ヨーロッパのいくつかの国では、多くの取締役が最初に会社の従業員を保護することが主な責務であると感じている点で、その感情は大きく異なります。
これらの社会的および政治的な気候では、企業の収益性が労働者のニーズを後押ししています。
取締役会は、企業または上場企業の経営構造における最高の統治当局である。 最高経営責任者（CEO）の適切な報酬を選択、評価、承認し、魅力を評価し、 配当 を支払う、 株式分割を推奨する 、 株式買戻しプログラムを監督する、会社の財務諸表を承認する、そして買収と合併を強く阻止する。
取締役会の構成と構成
取締役会は、複数の年の任期にわたって株主によって選出された個々の男女（「取締役」）で構成されています。 多くの企業は、毎年、取締役の一部しか選挙に上がることがないように、回転システムを運用しています。 これは、 敵対的買収により完全なボードの変更がより困難になるため、これを行います。
ほとんどの場合、取締役は、1.会社に関心がある、（2）会社の上級管理職（いわゆる「執行取締役」）、または3。彼らのビジネス能力で知られています。
重要な関係を強化するために取締役が大手ベンダーに縛られることは珍しいことではありません。 たとえば、The Coca-Cola Companyの高級従業員がMcDonald's Corporationの取締役会に、あるいはその相互利益のある関係で、その逆の仕事をすることが期待されます。
取締役の数は、企業によって大きく異なる可能性があります。 ウォルト・ディズニー・カンパニー（Walt Disney Company）は、1つのイラストレーションを提供するために、16名の取締役を有し、それぞれの取締役は1年単位で同時に選出されます。 一方、Tiffany＆Companyは、取締役会に8人の取締役しかいません。
米国では、取締役の50％以上が「独立性」の要件を満たさなければならず、つまり、会社に関連していないか、または雇用されていないということです。 理論的には、独立取締役はプレッシャーを受けることはないので、株主の関心が取締役の立場に反して行動する可能性が高くなります。 何年も前、私がこの記事を初めて書いたとき、私は、ゼネラルエレクトリックの2002年の年次報告書から、ディレクターの独立の問題がどのように扱われたかを示す一節を取り上げました。 それは今日でもまだ関係がありますので、私はそれを繰り返します：
「コーポレート・ガバナンスの核心は、もちろん、経営陣が株主やその他のステークホルダーの長期的利益をどのように果たすのかを監督する上で役員会の役割です」GEの完全性と透明性を確保するためには、 GEの17名の取締役のうち11名は、厳格な定義の下で「独立」しており、目標は2/3となっています。
委員会が取締役会でどのように働くか
取締役会の責任には、監査および報酬委員会の設置が含まれる。 監査委員会は、当社の財務諸表および報告書が正確であり、公正かつ合理的な見積りを使用することを保証する責任がある。 取締役会のメンバーは、外部監査会社を選択し、雇用し、協力します。 会社は監査を実際に行うエンティティです。
報酬委員会は、CEOを含む当社の役員に対する基本報酬、ストックオプション報奨およびインセンティブ報酬を設定している。 近年、取締役会の多くは、経営幹部の給与が不当に不当な水準に達することを許していることを理由に発砲しています。
法人役員は、役務を提供することと引き換えに、年間給与、出席する各会合への追加報酬、ストックオプション、およびその他さまざまな給付を支払う。 取締役報酬の総額は会社によって異なります。
これが当初書かれた当時、ティファニー・アンド・カンパニーは、取締役に年間46,500ドルのリテーナを、またディレクターが委員長であれば2,500ドル、会合には会費として2,000ドルを支払った電話、ストック・オプション、退職金などの出席者ごとに500ドルの手数料がかかります。 多くの幹部が複数のボードに座っていると考えると、取締役会の手数料が年間数十億ドルに達する方法を理解するのは簡単です。
報酬取締役は、その他の給付とともに、短期間の経歴、年齢、および事業の既存所有権の水準を、 代理人声明書と呼ばれる特別な文書に記載しています。 一般的に、多くの点で真に外部株主の靴の中を歩いているので、彼らのケアの下で事業にかなりの所有権を持つ取締役を持つことは良い兆候と考えられます。
所有構造と取締役会への影響
企業の特定の所有構造は、取締役会の統治に対する有効性に大きな影響を与えます。 大規模かつ単一の株主が存在する企業では、その企業または個人投資家は企業を効果的に管理することができます。 取締役に問題がある場合は、支配株主に上訴することができます。
支配株主が存在しない会社では、取締役はあたかも存在するかのように行動し、この架空の事業体を常に保護しようとするべきである（たとえそれがCEOの解雇を意味しても、経営陣に不人気な構造を変えたり、彼らが高価すぎるために買収をする）。
比較的少数の企業では、支配株主は取締役会の最高責任者および/または会長を兼ねています。 この場合、ディレクターは所有者の意思に完全に従い、意思決定を無効にする効果的な方法はありません。